COMUNICATO STAMPA
Indstars 3 annuncia la firma degli accordi per l’integrazione con Salcef, leader nel settore Railway Systems and Technology
Salcef apre il proprio capitale al mercato che apporta risorse per la crescita del gruppo ed un’ulteriore internazionalizzazione mediante un’operazione di reverse take over di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. ai sensi dell'art. 14 del regolamento emittenti AIM Italia.
Milano/Roma, 15 aprile 2019
Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. (“Indstars 3”) la Special Purpose Acquisition Company (“SPAC”), quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana il 19 ottobre 2017, e Salcef Group S.p.A. (“Salcef”), azienda di riferimento attiva nel settore Railway Systems and Technology in Italia e all’estero con sede principale a Roma, hanno firmato un accordo (l’“Accordo Quadro”) per l’integrazione delle due società (“Business Combination”).
LE SOCIETÀ Indstars 3 è una SPAC, società quotata destinata all’integrazione con una società target, promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti che, nell’ottobre del 2017, ha raccolto 150 MLN/€ da investitori italiani ed esteri. Indstars 3 è la terza SPAC lanciata dallo stesso team di Promotori, dopo che Industrial Stars of Italy ha portato a termine con successo la Business Combination con LU-VE Group e Industrial Stars of Italy 2 ha portato a termine con successo la Business Combination con SIT Group, oggi ambedue quotate sul MTA di Borsa Italiana.
La marginalità del gruppo, elevata e sostenibile, mostra un EBITDA Margin del 20% circa. Il backlog del Gruppo Salcef, pari a oltre 2,3 volte il fatturato 2018, è alla base di una elevata prevedibilità dei risultati futuri.
Negli ultimi 4 anni, il Gruppo Salcef ha avuto una crescita media annua del valore della produzione del 23% e dell’EBITDA del 53%.
Il Gruppo Salcef opera attraverso:
La manutenzione ferroviaria è un settore industriale di sempre maggiore attualità ed è caratterizzato da investimenti crescenti a livello globale.
Il settore in cui il Gruppo Salcef opera è caratterizzato da significative barriere all’entrata, legate alla complessità tecnica e organizzativa dei progetti da svolgere e dagli elevatissimi standard qualitativi e di sicurezza richiesti. Inoltre il settore è caratterizzato da una oggettiva complessità nel reperire e gestire macchinari rotabili molto costosi e sofisticati.
Questo, oltre alla capacità del Gruppo Salcef di presidiare in modo integrato un’ampia gamma di servizi, ha permesso al gruppo di divenire leader in Italia nel settore ed un player di riferimento all’estero, potendo vantare un track record di grande successo in svariati paesi.
Nel 2018 il Gruppo Salcef ha raggiunto un Valore della Produzione di €319M, con un EBITDA adjusted di €62,6M ed un Utile Netto di €29,4M. Il gruppo impiega direttamente circa 880 persone nelle varie Divisioni Operative.
Nell’ottobre 2018, inoltre, il Gruppo Salcef ha acquisito in Germania un operatore dell’armamento ferroviario, completando così la settima acquisizione negli ultimi 20 anni. Tale acquisizione permetterà al gruppo di entrare in uno dei mercati più importanti ed in crescita nel settore a livello mondiale.
Salcef è detenuta da: (i) Titania S.r.l. al 41%; (ii) da Fidia S.r.l. al 41%; e (iii) da Ermes Gestione S.r.l. al 18%, società tutte facenti capo ai soci Gilberto e Valeriano Salciccia.
I PRINCIPALI TERMINI DELL’OPERAZIONE L’Accordo Quadro prevede che Salcef, a seguito delle assemblee che si terranno entro il mese di luglio 2019, incorpori Indstars 3 e contestualmente si quoti sul mercato AIM Italia (la “Fusione”).
Successivamente alla business combination, Salcef prevede di accedere al Mercato Principale (MTA), indicativamente entro 18 mesi.
L’operazione di business combination prevede, tra l’altro, l’assunzione delle seguenti delibere relative alla Fusione:
L’equity value di Salcef ai fini della Fusione viene valorizzato a Euro 286,5 milioni. Tenuto conto di una posizione finanziaria netta adjusted al 31.12.2018 di Euro 40 milioni, il multiplo EV/EBITDA adjusted è di 5,22x (utilizzando la posizione finanziaria adjusted media del 2018, il multiplo sarebbe pari a 5,48x). Il rapporto Price/Earnings, calcolato sulla base dell’utile netto 2018, è pari a 9,7x.
Salcef darà attuazione alla Fusione attraverso i seguenti principali passaggi:
Lo strumento dei Warrant Salcef Nuovi, innovativo per le SPAC, permetterà agli investitori di partecipare ad un nuovo aumento di Capitale nel Gruppo Salcef (a pagamento), da realizzarsi entro il 30 aprile 2023. In questo modo si darà a Salcef la possibilità di allocare in modo più efficiente nel tempo i capitali necessari per la crescita, ed al mercato la possibilità di valutare, in base alle performance future della società, l’opportunità di reinvestire in tutto o in parte il capitale restituito al momento della Fusione.
I Warrant Salcef Nuovi, ad eccezione dei n. 2,5 milioni di warrant assegnati agli attuali soci Salcef, sono assegnati in misura proporzionale al numero di Azioni Ordinarie INDSTARS 3 a seguito del recesso. Il termine ultimo per l’esercizio di tali warrant è il 30 aprile 2023 o una data antecedente, qualora il prezzo dell’Azione Ordinaria di Salcef sia almeno pari ad Euro 13,00. A fronte dell’esercizio di ciascun warrant potrà essere sottoscritta un’azione di compendio Salcef (derivante da apposito aumento di capitale) al prezzo di sottoscrizione di Euro 10,50. I Warrant Salcef Nuovi saranno negoziabili su AIM Italia separatamente a partire dalla data di efficacia della Fusione.
I Promotori, inoltre, hanno convenuto di modificare il profilo di conversione delle azioni speciali in modo più favorevole per il mercato, per essere più coerenti con la nuova struttura dell’operazione, che prevede la restituzione di parte del capitale investito. In particolare, i Promotori subordineranno la conversione di un terzo delle loro azioni speciali alla duplice condizione della sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei Warrant Salcef Nuovi (in proporzione fino a n. 5 milioni di Warrant Salcef Nuovi) e del raggiungimento di una soglia di prezzo del titolo di Euro 11,50. Gli altri due terzi prevedono la soppressione della soglia di conversione, inizialmente prevista al prezzo di 11 Euro, e la creazione di una soglia significativamente più elevata, a 13,5 Euro (ossia ad un prezzo superiore a quello necessario per la conversione obbligatoria dei Warrant Salcef e dei Warrant Salcef Nuovi).
Allo stesso modo, anche un terzo delle Performance Shares potrà essere convertito in Azioni Ordinarie Salcef subordinatamente alla sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei Warrant Salcef Nuovi (in proporzione fino a n. 5 milioni di Warrant Salcef Nuovi) e del raggiungimento di un prezzo del titolo di Euro 11,50.
Alla luce di quanto sopra descritto, in uno scenario di assenza di recessi e fully diluted (ossia che tenga conto della conversione di tutti gli strumenti sopra indicati in funzione di un prezzo del titolo di Euro 10) la quota di capitale sociale non di titolarità degli attuali azionisti Salcef sarà pari a circa il 30%.
Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione di Salcef post Fusione comprenderà un totale di 7 membri, tra cui un consigliere indipendente e Giovanni Cavallini e Attilio Arietti come consiglieri non esecutivi in rappresentanza dei Promotori.
CONDIZIONI E TEMPISTICA L’operazione è risolutivamente condizionata, tra l’altro: (i) alla mancata approvazione da parte dell’assemblea di Indstars 3, (ii) all’esercizio del recesso da parte di un numero di soci comportante per la società un esborso netto complessivo di almeno il 30% delle somme depositate sul conto corrente vincolato. È previsto che l’operazione di Fusione si perfezioni entro il mese di novembre 2019.
ULTERIORI INFORMAZIONI Il Documento Informativo previsto dall’ Art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia è messo a disposizione presso la sede sociale e sul sito http://www.indstars3.it/. Indstars 3 in qualità di Emittente e Banca Akros S.p.A. in qualità di Nomad hanno rilasciato al riguardo le dichiarazioni previste rispettivamente dal Regolamento Emittenti (Scheda 7) e dal Regolamento Nomad (Scheda 4) del mercato AIM Italia.
Indstars 3 è stata assistita dallo Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi, da Oaklins Italy, e KPMG. Salcef è stata assistita da Banca Akros S.p.A. quale advisor finanziario e dallo Studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners.
Banca Akros S.p.A., assistita dallo Studio DLA Piper, agisce inoltre quale Nomad e Specialist di Indstars 3.
I Promotori di Indstars 3, hanno dichiarato: “Salcef spicca tra le molte società da noi esaminate per l’eccellenza di tutti i suoi indicatori finanziari, la qualità del management, le elevate barriere all’entrata del settore in cui è saldamente posizionata, la sua importante esperienza in materia di acquisizioni. Gli obiettivi di crescita, in Italia e all’estero, dei manager – azionisti di Salcef ed il forte potenziale del settore railway a livello mondiale ci fanno ritenere che l’immissione in Salcef di gran parte delle risorse affidateci dagli investitori realizzi appieno la nostra vocazione di SPAC di Capitale di Sviluppo.”
Gilberto e Valeriano Salciccia, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato di Salcef, hanno dichiarato: “Il management e gli azionisti di Salcef esprimono grande soddisfazione per l’accordo raggiunto e per la fiducia accordata dai Promotori di Indstars 3. La finalizzazione della Business Combination e l’accesso al mercato dei capitali aprono un nuovo orizzonte per lo sviluppo strategico del Gruppo Salcef, che forte di un gruppo dirigente giovane e coeso è pronto a cogliere le opportunità offerte da un settore in forte sviluppo sul mercato globale”.
In foto: i promotori di Industrial Stars of Italy 3 Attilio Arietti, fondatore e Presidente di Oaklins Italy, e Giovanni Cavallini, ex Presidente di Interpump
Per ulteriori informazioni: Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. Investor Relations E. info@indstars.it T. +39 02 76311445
Banca Akros S.p.A. Nomad Matteo Sacco T. +39 02 434441
Media Relations Industrial Stars of Italy 3 Spin-To Comunicare per innovare Alessandro Bertin E. bertin@spin-to.it T. 338 8291494 Elisa Barberis E. barberis@spin-to.it T. 340 1521525
Media Relations Salcef Barabino & Partners Stefania Bassi E. s.bassi@barabino.it T. 335 62 82 667 Margherita Ficola E. m.ficola@barabino.it T. 340 81 67 515 |